未注冊公司債權問題的法律分析與權益保障路徑

在市場經濟活動中，市場主體往往在籌備階段即需開展業(yè)務合作，而部分發(fā)起人因特殊原因未完成公司注冊登記便以擬設公司的名義對外簽訂合同或產生經濟往來，由此形成“未注冊公司債權”。這類債權的法律性質、風險歸屬及實現路徑，因涉及商事主體合法性瑕疵，在實踐中存在較高的爭議性。本文將從法律性質界定、債務責任主體認定、債權實現障礙及應對策略等維度，系統(tǒng)分析未注冊公司債權的核心問題，為相關方提供實務參考。

一、未注冊公司的法律地位與債權性質界定

未注冊公司通常指處于籌備階段的擬設立公司，其發(fā)起人以未來公司的名義或自身名義與他人簽訂合同，但因未完成工商登記而缺乏獨立法人資格。根據《民法典》第七十五條及《公司法司法解釋三》相關規(guī)定，此類主體雖未獲法人身份，但其發(fā)起行為可能構成“發(fā)起人合伙”法律關系。

從合同效力角度看，若發(fā)起人以擬設公司名義簽約，公司最終未成立，則合同可能因缺乏責任主體而無效；但若發(fā)起人以自身名義簽約且相對方知情，則按《民法典》第一百四十三條認定為有效合同，債務由發(fā)起人個人或全體發(fā)起人連帶承擔。例如，某創(chuàng)業(yè)團隊以“A科技公司（籌）”名義簽訂設備采購合同，但因資金不足未完成注冊，供應商起訴時，發(fā)起人需以個人財產承擔責任。

二、未注冊公司債權實現的現實障礙

1. 責任主體模糊性
未注冊公司的債權債務關系常面臨“名義主體與實際主體分離”的困境。債權人可能誤認為未來成立的公司為責任主體，但若公司未完成注冊，債權人需轉向發(fā)起人追償，而發(fā)起人常以“債務屬于公司”為由抗辯，導致訴訟周期拉長。

2. 證據鏈完整性不足
發(fā)起人在業(yè)務往來中若未明確簽訂書面合同，或未保留交易記錄、支付憑證等關鍵證據，可能導致債權人難以證明債務的真實性及歸屬關系。例如，某未注冊公司的合作方通過口頭約定提供技術服務，后因缺乏書面協議，法院難以認定債權存在。

3. 追償執(zhí)行困難
即便法院判決發(fā)起人承擔責任，若其個人資產有限或已轉移財產，債權人仍面臨執(zhí)行難問題。特別是在發(fā)起人故意規(guī)避債務時，債權人可能陷入“勝訴卻無法受償”的困境。

三、債務責任主體的認定規(guī)則

根據《公司法司法解釋三》第二條至第四條的細化規(guī)定，未注冊公司債務責任主體的認定需分情況討論：

1. 公司成功設立時的債務承擔
   • 若發(fā)起人以公司名義簽約，且公司成立后對該合同予以確認或實際履行，則債務由公司承擔。
   • 若發(fā)起人以個人名義簽約，但公司成立后實際受益，債權人可要求公司與發(fā)起人承擔連帶責任。
2. 公司未能設立時的債務承擔
   • 全體發(fā)起人對外承擔連帶清償責任，內部按出資比例或約定分攤債務。

例如，張某、李某共同籌備B公司期間，張某以個人名義向供應商借款50萬元用于場地租賃。后公司未成立，供應商可起訴張某、李某連帶償還債務，二人內部按出資比例分擔。

四、債權人權益保障的實踐策略

1. 事前防范：完善合同條款與證據保存

• 明確簽約主體：若與未注冊公司合作，應要求發(fā)起人以個人名義簽約，或在合同中增加“公司若未成立則由發(fā)起人擔責”的條款。
• 固化交易證據：保留書面合同、轉賬記錄、聊天記錄等，以證明債權債務關系及資金用途。

2. 事中救濟：及時主張權利并保全財產

• 在發(fā)現公司可能無法注冊時，債權人應立即通過律師函、訴訟等方式主張債權，避免超過訴訟時效。
• 申請財產保全：在訴訟前或訴訟中凍結發(fā)起人名下的銀行賬戶、房產等資產，提高執(zhí)行成功率。

3. 事后追償：靈活運用法律程序

• 若發(fā)起人拒不履行判決，可申請法院將其列入失信被執(zhí)行人名單，限制高消費及出境，迫使其主動償債。
• 探索執(zhí)行轉破產程序，通過清查發(fā)起人資產實現債權部分清償。

五、司法裁判趨勢與社會建議

當前司法實踐更傾向于保護善意債權人的利益，要求發(fā)起人在公司未注冊時承擔嚴格責任。例如，最高人民法院在（2025）民申字第XX號裁定中明確，發(fā)起人不得以“公司未成立”為由對抗已履行義務的債權人。

對于市場主體而言，應避免以未注冊公司名義開展長期業(yè)務，盡快完成工商登記以規(guī)避法律風險；同時，政府監(jiān)管部門需加強普法宣傳，明確告知創(chuàng)業(yè)者籌備期交易的法律后果，減少糾紛發(fā)生概率。

未注冊公司債權問題的核心在于商事主體合法性缺失與市場交易需求之間的矛盾。通過明確法律規(guī)則、強化合同約束、完善司法救濟程序，可在保障交易安全的同時，促進市場經濟的健康發(fā)展。對于債權人而言，需提高風險意識，在合作前充分評估發(fā)起人資信；對于發(fā)起人，則應謹記“先合規(guī)，后經營”的原則，避免因程序瑕疵陷入債務困局。