在越南進(jìn)行商業(yè)投資時(shí)，設(shè)立公司是國(guó)際企業(yè)進(jìn)入東南亞市場(chǎng)的重要一步。而董事作為公司治理的核心角色，其資格要求和職責(zé)履行直接關(guān)系到企業(yè)的合法運(yùn)營(yíng)與長(zhǎng)期發(fā)展。本文將從越南法律框架、董事資格、職責(zé)規(guī)范及常見風(fēng)險(xiǎn)等維度，為投資者提供全面的合規(guī)指導(dǎo)。

一、越南法律對(duì)董事資格的核心規(guī)定

根據(jù)越南《企業(yè)法》及相關(guān)修訂條款，公司董事的任命需滿足以下基本條件：

1. 身份與行為能力要求

• 董事須為完全民事行為能力人，年齡不低于18周歲，無犯罪記錄或破產(chǎn)歷史。
• 對(duì)于外資企業(yè)，越南法律允許外籍人士擔(dān)任董事，但需持有有效護(hù)照及經(jīng)認(rèn)證的履歷文件。

2. 國(guó)籍與居住限制

• 有限責(zé)任公司（LLC）或股份公司（JSC）的外資控股企業(yè)中，董事會(huì)成員可全部為外國(guó)人。但若企業(yè)涉及特殊行業(yè)（如金融、通信），可能需額外滿足本地董事比例要求。
• 部分行業(yè)（如旅游服務(wù)）要求董事中至少有1人常駐越南，以便履行日常管理職責(zé)。

3. 專業(yè)資質(zhì)要求

• 特定行業(yè)（如法律咨詢、建筑、醫(yī)療）的董事需持有越南認(rèn)可的專業(yè)資格證書。例如，建筑公司董事需具備工程類執(zhí)照。

二、董事的法定職責(zé)與合規(guī)管理

董事不僅是企業(yè)決策者，更是法律責(zé)任的直接承擔(dān)者。其核心職責(zé)包括：

1. 公司治理與合規(guī)監(jiān)督

• 確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)符合越南《企業(yè)法》《稅法》《勞動(dòng)法》等法規(guī)，定期向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交財(cái)務(wù)報(bào)告和運(yùn)營(yíng)信息。
• 監(jiān)督公司章程的執(zhí)行，避免利益沖突或關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

2. 戰(zhàn)略決策與風(fēng)險(xiǎn)控制

• 制定業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，審批重大投資、并購或借貸事項(xiàng)。
• 建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)制，防范稅務(wù)違規(guī)、勞動(dòng)糾紛等法律風(fēng)險(xiǎn)。

3. 股東權(quán)益維護(hù)

• 保障股東知情權(quán)，按公司章程召開股東大會(huì)并披露關(guān)鍵信息。
• 在股權(quán)變更或利潤(rùn)分配中履行公平原則，避免訴訟糾紛。

三、董事任命流程與文件清單

1. 董事會(huì)架構(gòu)設(shè)計(jì)

• 有限責(zé)任公司（LLC）：可設(shè)1名董事（即法定代表人）或多人組成的董事會(huì)。
• 股份公司（JSC）：需成立至少3人以上的董事會(huì)，且需設(shè)立監(jiān)事會(huì)監(jiān)督董事會(huì)運(yùn)作。

2. 關(guān)鍵步驟

1. 資格預(yù)審：核驗(yàn)候選人是否符合國(guó)籍、居住及專業(yè)資質(zhì)要求。
2. 股東決議：通過股東大會(huì)或股東書面表決任命董事。
3. 文件公證：外籍董事需提供經(jīng)越南使領(lǐng)館認(rèn)證的護(hù)照、簡(jiǎn)歷及無犯罪證明。
4. 商業(yè)登記：向越南計(jì)劃投資部（DPI）提交董事任命文件，完成企業(yè)注冊(cè)。

3. 常見問題與風(fēng)險(xiǎn)

• 文件缺失：未公證的外籍董事材料將導(dǎo)致注冊(cè)申請(qǐng)被駁回。
• 行業(yè)準(zhǔn)入限制：未提前核查行業(yè)特殊要求可能引發(fā)后續(xù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

四、外資企業(yè)董事管理的優(yōu)化策略

1. 本地化人才聘用

• 雇傭熟悉越南市場(chǎng)的本地董事，可提升政府溝通效率，降低文化差異導(dǎo)致的決策失誤。

2. 設(shè)立候補(bǔ)董事機(jī)制

• 在董事會(huì)中設(shè)置候補(bǔ)成員，避免因董事離職或突發(fā)狀況影響公司運(yùn)營(yíng)。

3. 合規(guī)培訓(xùn)與定期審查

• 為外籍董事提供越南法律及稅務(wù)培訓(xùn)，并通過年度審計(jì)確保職責(zé)履行到位。

五、董事變更與退出機(jī)制

若需更換董事，企業(yè)需遵循以下流程：

1. 股東會(huì)通過變更決議，并重新簽署公司章程修正案。
2. 向DPI提交變更申請(qǐng)，更新商業(yè)登記證。
3. 涉及外籍董事的，需重新辦理工作許可（如適用）。

董事的合規(guī)管理是越南公司成功運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)。投資者需充分理解法律要求，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)設(shè)計(jì)治理架構(gòu)，并建立風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。通過專業(yè)化的董事團(tuán)隊(duì)和規(guī)范的流程，企業(yè)不僅能高效完成注冊(cè)，更能為長(zhǎng)期發(fā)展奠定穩(wěn)固基礎(chǔ)。

延伸閱讀：

• 越南《2025年企業(yè)法》修訂要點(diǎn)解讀
• 外資企業(yè)在越南的稅務(wù)申報(bào)指南
• 東南亞市場(chǎng)勞動(dòng)法合規(guī)實(shí)務(wù)分析