工商注冊時(shí)是否需要章程？從法律要求到實(shí)操指南

在創(chuàng)業(yè)初期，工商注冊是每個(gè)企業(yè)必須完成的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。而在眾多注冊材料中，公司章程（以下簡稱“章程”）的存在與否往往引發(fā)爭議：有人認(rèn)為章程是形式化的“擺設(shè)”，有人則視其為公司運(yùn)營的“憲法”。本文將從法律效力、實(shí)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避等角度，系統(tǒng)分析工商注冊時(shí)章程的必要性。

一、公司章程的法律地位與強(qiáng)制屬性

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十一條明確規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！边@意味著章程不僅是工商登記的必備文件，更是具有法律效力的內(nèi)部治理規(guī)范。國家市場監(jiān)督管理總局的登記系統(tǒng)中，章程需作為核心材料上傳審核，無章程的注冊申請將無法通過形式審查。

對于不同企業(yè)類型，法律要求存在差異：

• 有限責(zé)任公司：必須提交全體股東簽署的章程，外資企業(yè)還需附加審批文件。
• 股份有限公司：需由發(fā)起人制訂并經(jīng)創(chuàng)立大會通過，且條款需符合《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定。
• 個(gè)體工商戶/個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：因非法人主體，無需制定章程。

二、公司章程的六大核心功能

1. 確定公司治理結(jié)構(gòu)
   章程需明確股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)劃分及議事規(guī)則。例如，某科技公司在章程中規(guī)定“重大技術(shù)投資需董事會三分之二以上通過”，有效避免了股東決策僵局。

2. 約束股東權(quán)利義務(wù)
   通過約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件、分紅比例、表決權(quán)行使方式等，預(yù)防股東糾紛。實(shí)踐中，因未在章程中限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致控制權(quán)爭奪的案例屢見不鮮。

3. 設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)防火墻
   對于注冊資本認(rèn)繳制下的出資期限、非貨幣資產(chǎn)估值方式等事項(xiàng)，章程的詳細(xì)約定可降低股東連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。例如，某制造企業(yè)將出資期限明確為“2030年前分期實(shí)繳”，避免了債權(quán)人提前追責(zé)。

4. 規(guī)范特殊事項(xiàng)
   對外投資、擔(dān)保限額、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)，需通過章程設(shè)定內(nèi)部審批流程。某上市公司就因章程缺失對關(guān)聯(lián)交易的約束條款，導(dǎo)致被證監(jiān)會處罰。

5. 解決爭議的依據(jù)
   當(dāng)股東出現(xiàn)矛盾時(shí)，章程是法院裁判的首要依據(jù)。2025年某地法院判決的股東知情權(quán)糾紛中，直接援引章程中“股東可查閱會計(jì)憑證”的條款作出裁決。

6. 適應(yīng)監(jiān)管要求
   金融、教育等特殊行業(yè)需在章程中體現(xiàn)行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，例如民辦學(xué)校章程必須包含黨組織建設(shè)條款。

三、制定章程的三大實(shí)操要點(diǎn)

1. 避免模板化陷阱
   雖然市監(jiān)局提供格式范本，但直接套用可能導(dǎo)致關(guān)鍵條款缺失。建議結(jié)合企業(yè)特點(diǎn)定制內(nèi)容，例如：

   • 互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)公司可增設(shè)“期權(quán)池設(shè)置規(guī)則”；
   • 家族企業(yè)需細(xì)化“股權(quán)繼承條款”。

2. 平衡法律強(qiáng)制性與股東自治
   《公司法》中“公司章程另有規(guī)定的除外”的條款達(dá)12處，為股東自治留下空間。例如：

   • 可約定不按出資比例分紅（第34條）；
   • 有限責(zé)任公司可自主規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán)（第71條）。

3. 注重程序合法性
   章程修訂需嚴(yán)格遵循法定程序：

   • 有限責(zé)任公司需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；
   • 股份有限公司須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。

四、未制定章程的法律后果

1. 注冊登記不予受理
   2025年某地市監(jiān)局統(tǒng)計(jì)顯示，23%的注冊駁回案例源于章程缺失或內(nèi)容違法。

2. 喪失風(fēng)險(xiǎn)隔離作用
   在（2019）蘇05民終1234號判決中，法院因章程未明確出資責(zé)任，判決股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3. 陷入治理僵局
   某生物科技公司因章程未規(guī)定董事會僵局解決機(jī)制，導(dǎo)致公司停擺兩年，最終被強(qiáng)制清算。

五、常見問題解析

1. 外資企業(yè)章程的特殊性
   需包含投資總額、注冊資本、出資期限等商務(wù)部門審批事項(xiàng)，并符合《外商投資法》特別規(guī)定。

2. 集團(tuán)公司的章程架構(gòu)
   母公司章程需明確對子公司的管控權(quán)限，子公司章程不得與母公司條款沖突。

3. 電子化登記的影響
   部分地區(qū)試行章程智能生成系統(tǒng)，但自動生成的條款仍需人工復(fù)核法律風(fēng)險(xiǎn)。

公司章程絕非“一紙空文”，而是貫穿企業(yè)生命周期的治理基石。工商注冊時(shí)的章程制定，既是法律強(qiáng)制的準(zhǔn)入條件，更是企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代治理體系的核心起點(diǎn)。建議創(chuàng)業(yè)者結(jié)合行業(yè)特性和戰(zhàn)略規(guī)劃，在專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助下完成章程設(shè)計(jì)，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。