美國公司制度中的"干股"：法律框架與商業(yè)實(shí)踐

美國公司法體系對股權(quán)安排采取靈活開放的態(tài)度，允許企業(yè)通過多種形式實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵。雖然美國法律體系中不存在完全對應(yīng)的"干股"概念，但通過股權(quán)激勵計(jì)劃（Equity Incentive Plan）、限制性股票（Restricted Stock）、股票期權(quán)（Stock Options）等制度安排，能夠?qū)崿F(xiàn)類似"干股"的經(jīng)濟(jì)效果。特拉華州《普通公司法》第152條規(guī)定，董事會可自主確定股票對價(jià)形式，包括服務(wù)合同、技術(shù)成果等非貨幣出資，這為實(shí)質(zhì)意義上的干股安排提供了法律基礎(chǔ)。

一、美國公司法下的股權(quán)激勵機(jī)制

美國《國內(nèi)稅收法典》第83條確立了股權(quán)激勵的稅務(wù)處理規(guī)則，要求接受限制性股票的高管在歸屬時(shí)確認(rèn)應(yīng)稅收入。硅谷科技公司的典型做法是設(shè)置四年期限制性股票單位（RSU），員工每年歸屬25%股權(quán)，既保證了激勵效果又控制稅務(wù)成本。微軟公司2025年財(cái)報(bào)顯示，其股權(quán)激勵支出達(dá) 億美元，占凈利潤的 %，體現(xiàn)了股權(quán)激勵在現(xiàn)代企業(yè)中的核心地位。

股票期權(quán)作為另一種主要形式，允許激勵對象在未來以預(yù)定價(jià)格購買股票。特斯拉2025年授予馬斯克的"十年期期權(quán)計(jì)劃"包含12個行權(quán)條件，只有當(dāng)公司市值增長至6500億美元時(shí)才能完全兌現(xiàn)，這種對賭機(jī)制將個人收益與企業(yè)成長深度綁定。美國證券交易委員會（SEC）要求上市公司在Form S-8中詳細(xì)披露股權(quán)激勵計(jì)劃，確保信息透明。

二、各州法律對股權(quán)安排的差異化規(guī)制

特拉華州公司法第157條明確允許發(fā)行無面值股票，使得企業(yè)可自主設(shè)定股票發(fā)行價(jià)格。英特爾公司通過設(shè)立虛擬股權(quán)單位（Phantom Stock），允許核心技術(shù)人員參與利潤分配而不實(shí)際持股，這種安排既規(guī)避股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，又實(shí)現(xiàn)人才保留。該州衡平法院2025年審理的Airbnb股東訴訟案中，法官認(rèn)可了董事會基于商業(yè)判斷原則設(shè)置的特別股權(quán)激勵方案。

加利福尼亞州《公司法》第409條要求股票必須具有面值，但允許董事會根據(jù)《統(tǒng)一商法典》第8章確定非貨幣出資的估值標(biāo)準(zhǔn)。硅谷初創(chuàng)企業(yè)普遍采用動態(tài)股權(quán)分配機(jī)制，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)根據(jù)階段性貢獻(xiàn)獲得股權(quán)兌現(xiàn)，這種"逐步確權(quán)"模式有效解決了傳統(tǒng)干股分配中的道德風(fēng)險(xiǎn)。紐約州法院在WeWork控制權(quán)糾紛案中，認(rèn)定未設(shè)定明確兌現(xiàn)條件的股權(quán)贈予構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?/p>

三、干股安排的法律風(fēng)險(xiǎn)控制

SEC根據(jù)《證券法》第5條要求，任何股票發(fā)行必須注冊或符合豁免條件。Uber在2017年因未注冊員工股票期權(quán)被處以2000萬美元罰款，這警示企業(yè)在設(shè)置股權(quán)激勵時(shí)必須遵守證券法規(guī)定。私募融資中常見的SAFE（簡單未來股權(quán)協(xié)議）工具，通過將投資轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股的方式，既保障投資人權(quán)益又避免過早稀釋股權(quán)。

股東協(xié)議中的兌現(xiàn)條款（Vesting Schedule）和回購權(quán)條款構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)控制的核心。Facebook股東協(xié)議規(guī)定，離職員工未兌現(xiàn)股權(quán)由公司以原始價(jià)格回購，這種安排有效防止了股權(quán)外流。特拉華州法院在2019年Zoom股權(quán)糾紛判決中，支持了4年分期兌現(xiàn)條款的強(qiáng)制執(zhí)行力，確立了商業(yè)慣例的法律效力。

美國公司制度通過精巧的法律設(shè)計(jì)，在保障股東權(quán)益與激發(fā)企業(yè)活力之間實(shí)現(xiàn)平衡。股權(quán)激勵計(jì)劃雖非嚴(yán)格意義上的干股，但其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)與風(fēng)險(xiǎn)管理邏輯為現(xiàn)代企業(yè)治理提供了有效工具。企業(yè)實(shí)施相關(guān)安排時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)考慮證券法合規(guī)、稅務(wù)優(yōu)化、股東權(quán)利平衡三大要素，通過專業(yè)法律顧問設(shè)計(jì)定制化方案，在合法框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。隨著數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代人才資本價(jià)值凸顯，美國股權(quán)激勵制度將繼續(xù)引領(lǐng)全球公司治理創(chuàng)新。