鄭州有限公司。注冊(cè)代理流程(五證合一最新版本)

一、股份有限公司的概念

股份有限公司又稱股份公司，是以公司全部資本為【等額股份】，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司可以采取贊助設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司擬發(fā)行的全部股份而成立的公司。主要針對(duì)以下兩種情況:一是新設(shè)，即發(fā)起人超過2200人投資設(shè)立新公司;二是變更設(shè)立，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值股份變更為股份有限公司。

公開募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司擬發(fā)行的部分股份，向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集剩余股份的方式設(shè)立公司。

2(一)設(shè)立股份有限公司的基本條件

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并具備下列條件:

1. 發(fā)起人達(dá)到法定人數(shù)(2-200人);

2. 發(fā)起人的全部認(rèn)繳股本或者按照公司章程募集的實(shí)繳股本的總額;

3.股份的發(fā)行和組織應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定;

4. 發(fā)起人制定并以募集方式設(shè)立的公司章程，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)批準(zhǔn);

5. 有符合股份有限公司要求的公司名稱和組織機(jī)構(gòu);

6. 有一個(gè)公司住所。

32013年公司法修訂后關(guān)于股份公司注冊(cè)資本及發(fā)起人的最新規(guī)定

2013年《中華人民共和國(guó)公司法修正案》修改規(guī)定的解釋:(第八十條)關(guān)于股份有限公司發(fā)起人注冊(cè)資本及出資的規(guī)定

第八十一條:股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額。各發(fā)起人的初次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由公司出資發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)足額繳納;其中，出資公司可以在五年內(nèi)足額繳納。未足額繳付股份前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采用公開募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)繳股本總額。

股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額規(guī)定較高的，依照其規(guī)定。

第八十條股份有限公司采用發(fā)起方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額。發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份未足額繳付前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采用公開募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)繳股本總額。

法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本實(shí)收額和注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

【釋義】《公司法》經(jīng)過多次修改，將原《公司法》規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額修改為500萬(wàn)元直至沒有限額，主要是為了降低公司成立的門檻，突出公司章程的作用，避免造成資金閑置，方便股份有限公司的成立。

這條區(qū)分了發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，并對(duì)公司注冊(cè)資本作了不同規(guī)定。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額;募集設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)繳股本總額。兩者的區(qū)別在于前者的注冊(cè)資本是發(fā)起人認(rèn)繳的資本總額，而不一定是發(fā)起人收到的資本總額;后者的注冊(cè)資本必須是實(shí)繳股本總額。

發(fā)起設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司所發(fā)行的全部股份，而不是向社會(huì)募集股份。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份未繳足，公司不得向他人募集股份。這里所規(guī)定的股份募集，是指公司成立后向社會(huì)公開發(fā)行新股或者向特定集團(tuán)發(fā)行新股。該規(guī)定的目的是在向他人發(fā)行股票之前保護(hù)其他投資者的利益。

【特別注意】

取消注冊(cè)資本最低要求，弱化資本信用要求，強(qiáng)化資產(chǎn)信用。

四、鄭州有限責(zé)任公司的注冊(cè)流程

(1)名字的批準(zhǔn)

1、審批機(jī)關(guān):鄭州市工商局，注冊(cè)資本5000萬(wàn)以上，且不需要名稱中帶有“河南(省)”或“鄭州(市)”的國(guó)家工商行政管理局有限公司，可在網(wǎng)上名稱審批系統(tǒng)中進(jìn)行名稱，注冊(cè)資本1億元以上的可在河南省工商行政管理局進(jìn)行名稱審批，

2. 股份有限公司名稱示例

鄭州(市)xx股份有限公司或河南省(省)xx股份有限公司或xx股份有限公司

(2)登記

股份有限公司設(shè)立登記報(bào)送資料標(biāo)準(zhǔn)

1. 由公司法定代表人簽署的《公司登記(備案)申請(qǐng)書》。

2. 全體董事簽署的《指定代表人或共同委托代理人授權(quán)書》及指定代表人或委托代理人身份證明文件復(fù)印件。

3.主持人與出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄(公開募集設(shè)立并報(bào)送創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄)。

4. 發(fā)起人簽名或者出席股東會(huì)、創(chuàng)立大會(huì)的董事簽名。

5. 主辦單位的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。

◆如果發(fā)起人是企業(yè)，請(qǐng)?zhí)峤黄髽I(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

◆如果發(fā)起人是企業(yè)法人，請(qǐng)?zhí)峤黄髽I(yè)法人登記證復(fù)印件。

◆發(fā)起人股東為法人的，提交法人登記證復(fù)印件。

◆如果發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位，請(qǐng)?zhí)峤幻褶k非企業(yè)單位證書復(fù)印件。

◆如申請(qǐng)人為自然人，需提交本人身份證明復(fù)印件。

◆其他贊助商投稿法律、法規(guī)規(guī)定的資格證書。

6. 股份有限公司應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。發(fā)起人首次出資涉及非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明文件。

7. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理職務(wù)證明文件及身份證復(fù)印件。

◆根據(jù)《公司法規(guī)定》和公司章程的規(guī)定，提交由主持人和出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄(股東為提交成立大會(huì)而設(shè)立的會(huì)議記錄)、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)會(huì)議記錄(創(chuàng)始會(huì)議記錄)可以隨第三項(xiàng)提交;董事會(huì)決議由公司董事簽署。

8、董事會(huì)法定代表人簽署的董事會(huì)決議及身份證復(fù)印件。

9. 住所使用證明。

10. 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書

11. 公開募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

12. 設(shè)立股份有限公司，依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，需要批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

13. 公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍包括法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，并提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

(3)雕刻印章

五證合一的營(yíng)業(yè)執(zhí)照辦理完畢后，可到公安局指定地點(diǎn)簽章。必須有公章、財(cái)務(wù)章、法人代表專用章、發(fā)票專用章、合同章等，根據(jù)公司需要，一般還需要營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人代表身份證。有的地方需要提供委托書和代理人的身份證。

(4)辦理國(guó)稅、地稅稅務(wù)信息登記

攜帶公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證、稅務(wù)人員會(huì)計(jì)憑證、身份證、公章等材料到轄區(qū)國(guó)稅、地稅大廳辦理稅務(wù)信息登記。有些地方可以土地稅共同辦稅，也就是說，可以在國(guó)稅或地稅一廳提交兩份材料，同時(shí)進(jìn)行登記國(guó)稅信息。

(5)辦理基本開戶手續(xù)

攜帶公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件復(fù)印件、法人代表身份證原件、公司公章、財(cái)務(wù)章和法人代表印章到公司或熟悉的銀行附近辦理基本門開立手續(xù)，需要注意的是，現(xiàn)在銀行可能會(huì)要求基本門存入一些錢，這就需要與銀行溝通為自己盡早辦理，同時(shí)，也需要溝通基本門開立需要哪些費(fèi)用，以及后期的成本。我們必須詳細(xì)詢問銀行。每個(gè)銀行都不完全一樣。

(6)其他手續(xù)的辦理

后期需要辦理國(guó)地稅網(wǎng)上報(bào)稅的電子鑰匙購(gòu)進(jìn)，發(fā)票用購(gòu)進(jìn)金稅牌，銀行三方簽訂協(xié)議。

需要辦理社會(huì)保障登記的可以到轄區(qū)的社會(huì)保障局大廳辦理社會(huì)保障賬戶。

需要辦理公積金的人可以到公積金廳開戶。

需要辦理進(jìn)出口手續(xù)的，可辦理對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者備案、海關(guān)、商檢、電子口岸等手續(xù)。

五、鄭州有限公司注冊(cè)需要注意的事項(xiàng)

1. 股份公司的名稱必須為“股份有限公司”;

2. 取消了對(duì)股份公司注冊(cè)資本的限制(國(guó)家法律法規(guī)特別規(guī)定除外);

3.股份有限公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì);

4. 發(fā)起設(shè)立的股份有限公司可以不驗(yàn)資，公開募集設(shè)立的股份有限公司可以不驗(yàn)資;

5. 股份有限公司以上市方式設(shè)立，無(wú)需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，以發(fā)行方式設(shè)立的股份有限公司，須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可辦理工商登記;

6. 股份有限公司設(shè)立時(shí)，《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)書》應(yīng)當(dāng)由全體董事簽署，而不是全體發(fā)起人簽署。

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