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本文轉自:證券日報
證券代碼:002024證券簡稱:蘇寧購號公告: 2022 - 003
公司及所有董事會成員保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇寧購物集團股份有限公司第七屆董事會第二十六次會議通知，于2022年3月2日以郵件方式發(fā)出，于2022年3月4日上午10:00以溝通方式召開。本次會議應由九名董事投票，九名董事實際投票。會議由董事長黃明端主持。會議按照《公司法規(guī)定》和《公司章程》的規(guī)定召開。
全體出席董事經(jīng)認真審議和表決，作出如下決議:
1. 審議通過《關于轉讓參股公司股權的決議》，9票贊成、0票反對、0票棄權。
本公司董事會同意與南京銀行股份有限公司(下稱“南京銀行”)、法國巴黎銀行簽署《股權轉讓協(xié)議》，南京銀行出資 萬元收購本公司持有的蘇寧消費金融有限公司(下稱“蘇寧消費金融”)36股股權。法國巴黎銀行出資2838萬元購買公司持有的蘇寧消費金融3的股權。本次股權轉讓完成后，公司持有蘇寧消費金融10股股份，蘇寧消費金融仍為公司持股公司。董事會授權相關人員辦理股權轉讓事宜，需經(jīng)監(jiān)管部門批準。
公司獨立董事應當對公司股權轉讓方案發(fā)表獨立意見。
詳情請參閱《參與公司股權轉讓通知》2022 - 004。
特此宣布。
蘇寧購物集團有限公司
董事會
2022年3月8日,
證券代碼:002024證券簡稱:蘇寧易購公告第: 2022 - 004
蘇寧購物集團有限公司
關于公司股權轉讓的通知
公司及所有董事會成員保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
即交易概述
(一)交易基本情況
2022年3月4日，公司與南京銀行股份有限公司(以下簡稱“南京銀行”)、法國巴黎銀行簽訂《股權轉讓協(xié)議》，南京銀行出資 萬元收購公司持有的蘇寧消費金融有限公司(以下簡稱“蘇寧消費金融”)36股股權。法國巴黎銀行出資2838萬元購買公司持有的蘇寧消費金融3的股權。本次股權轉讓完成后，公司持有蘇寧消費金融10股股份，蘇寧消費金融仍為公司持股公司。
(2)審查程序
1. 在2022年3月4日舉行的第七屆董事會第二十六次會議上，公司以9票贊成、0票反對、0票棄權通過了《關于轉讓公司股權的提案》，并授權相關人員辦理股權轉讓事宜。公司的獨立董事對這項提案發(fā)表了獨立意見。
2. 本交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司章程等相關規(guī)定，本次股權轉讓不需要提交股東大會批準。
這項轉讓還需得到監(jiān)管部門的批準。
2交易對手方的基本信息
(1)南京銀行
1. 統(tǒng)一社會信用代碼:913201013826528954
2. 地址:江蘇省南京市中山路288號
3.法定代表人:胡生榮
4. 企業(yè)性質:股份有限公司(上市公司)
5. 注冊資本:1億元
6. 經(jīng)營范圍:吸收公眾存款;發(fā)放短期、中期和長期貸款;辦理境內(nèi)外結算業(yè)務;辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)業(yè)務;發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、兌付和承銷政府債券;買賣政府債券和金融債券;銷售、代理外匯;經(jīng)營銀行卡業(yè)務;提供信用證服務和擔保;代理支付、保險;提供保管箱服務;經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
7. 主要股東:截至2021年9月30日，持有南京銀行5股以上股份的股東包括法國巴黎銀行、南京紫金投資集團有限公司、南京高新技術股份有限公司、江蘇交通控股有限公司。
截至2021年9月30日，南京銀行總資產(chǎn)17億元，凈資產(chǎn)1億元。2021年1 - 9月營業(yè)收入1億元，凈利潤1億元。[源自公開查詢的季度報告]
經(jīng)查閱中國執(zhí)行信息披露網(wǎng)，南京銀行與公司無關聯(lián)關系，非失信被執(zhí)行人。
(2)法國巴黎銀行(BNP Paribas)
1. 法國巴黎銀行(BNP PARIBAS)名稱:
2. 企業(yè)性質:外企
3.注冊地:法國巴黎
16，意大利大道- 75009巴黎，法國
法定代表人:Jean-Laurent Bonnafe
6. 注冊資本:249萬歐元
7. 業(yè)務范圍:零售銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)和投資銀行
8. 主要股東或實際控制人:SFPI (Societe Federale de Participations et d’investissements)(比利時聯(lián)邦控股和投資公司)是最大股東資本公司),持有。
截至2021年9月30日，法國巴黎銀行總資產(chǎn)為27億歐元，凈資產(chǎn)為1億歐元，2021年1 - 9月營業(yè)收入為1億歐元，凈利潤為1億歐元。[源自公開查詢的季度報告]
法國巴黎銀行與本公司無任何關系，亦不屬于因失信而須被執(zhí)行的人士。
3交易對象的基本信息
蘇寧消費金融有限公司基本情況如下:
1. 成立日期:2015-05-14
2. 注冊資本:6000萬元
3.地址:江蘇省南京市秦淮區(qū)淮海路88號
4. 企業(yè)性質:有限責任公司(中外合資)
法定代表人:孫立勇
6. 統(tǒng)一社會信用代碼:91320013826528954P
7. 業(yè)務范圍:發(fā)行個人消費貸款，接受股東子公司和境內(nèi)儲蓄，向境內(nèi)金融機構借款，核準發(fā)行金融債券，境內(nèi)同業(yè)拆借，消費金融相關咨詢，代理業(yè)務，代理銷售與消費貸款相關的保險產(chǎn)品，固定收益證券投資業(yè)務類別(按項目批準后，經(jīng)有關部門批準后方可開展業(yè)務活動)
8. 蘇寧消費金融股權轉讓前股東結構:
根據(jù)蘇寧消費金融股份有限公司章程規(guī)定，本次股權轉讓中具有優(yōu)先受讓權的其他股東放棄了優(yōu)先受讓權。
9. 蘇寧消費金融2020 - 2021年1 - 6月主要財務數(shù)據(jù)
單位:萬元
注:2020年數(shù)據(jù)已審計，2021年6月30日數(shù)據(jù)未審計。
10. 交易標的財產(chǎn)權明確，不存在抵押、質押等轉讓限制，不存在訴訟、仲裁事項和查封、凍結等司法措施，不存在其他妨礙所有權轉讓的情形。
11. 據(jù)中國高管信息披露網(wǎng)消息，蘇寧消費金融不屬于失信被執(zhí)行人。
四、定價政策與決策價格的基礎上
基于蘇寧消費金融的經(jīng)營狀況、客戶結構、行業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)展等綜合因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定公司轉讓蘇寧消費金融39股的交易價格為 億元。
本次交易遵循客觀、公平、公平定價原則，不損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本股權轉讓協(xié)議由南京銀行股份有限公司(“買方1”)、法國巴黎銀行(“買方2”)和蘇寧購物集團有限公司(“賣方”)簽署。
1. 轉讓對象及價格
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，每個買方應向賣方支付股權購買價格，并按照本協(xié)議約定接受已收購的股權，賣方應向每個買方出售并轉讓賣方在已收購股權中的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產(chǎn)權負擔。
被收購股權買入價為人民幣368,94萬元，包括:
(1)買方1應向賣方支付340,56萬元人民幣，以換取所收購股權中公司總股權的36倍;
(2)買方應向賣方支付人民幣28,38萬元，以獲得該公司的全部股權。
2,交貨
除非雙方另有書面約定，賣方向各買方出售和轉讓所購股權應在:
(1)滿足所有交割條件的日期;或
(2)買方和賣方書面放棄或放棄，
在雙方約定的時間(1)或(2)后的七(7)個工作日內(nèi)。
雙方同意，賣方持有的所購股權及其相應的權利、所有權和利益應于交易截止日期按照本協(xié)議的規(guī)定由買方接收和持有。
3.法律適用及爭議解決
(1)本協(xié)議受中國法律管轄并按中國法律解釋。根據(jù)適用法律要求的任何批準，本協(xié)議可在任何方面進行修訂、修改或補充，但必須通過本協(xié)議各方簽署的書面文書，明確聲明本協(xié)議已進行修訂、修改或補充。
(2)因本協(xié)議或本協(xié)議的解釋、違約、終止或有效性而產(chǎn)生的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交買方1所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。
4、起作用
本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章，經(jīng)賣方董事會批準后生效。
六、本次交易對公司的影響
1. 本次股權轉讓有利于優(yōu)化蘇寧消費金融的股權結構，提高其運營能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合蘇寧消費金融的整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，公司仍持有蘇寧消費金融10號股權，蘇寧消費金融仍為公司持股公司。
2. 雙方?jīng)Q定本著長期合作、互利共贏、聯(lián)動發(fā)展的原則，在自愿、平等、誠信的基礎上，在消費金融領域建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關系。雙方將開展消費金融業(yè)務合作，包括業(yè)務賦能、購物分期、渠道獲取、數(shù)據(jù)挖掘、運營服務等。
3.根據(jù)公司財務部門初步測算，本次交易預計將增加公司凈利潤約1億元，不會對公司目前的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。該交易的最終財務影響以本公司披露的財務報告為準。
7文件供參考
1. 第七屆董事會第二十六次會議決議。
2. 獨立董事對公司股權轉讓的獨立意見。
3.股權轉讓協(xié)議。
特此宣布。
蘇寧購物集團股份有限公司董事會
2022年3月8日,
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