因?yàn)槲覀兊暮献鞴咀罱谌谫Y，所以最近的文章重點(diǎn)關(guān)注融資，研究別人踩過(guò)的坑，更好的避開(kāi)。

注：本文信息以中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)法院判決為準(zhǔn)。研究案例僅供學(xué)習(xí)，不用于八卦和眼球。公司名稱由代詞表示。

長(zhǎng)春許繼公司，成立于20年，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元。

原股東為：丁持股，孫持股，上海LS公司持股1股（夏、魯各持股50股）。

6月變更為：丁持股67股，孫持股5股，上海LS公司持股28股。

20獲得3家機(jī)構(gòu)融資，合計(jì)約2500萬(wàn)元。

一、融資協(xié)議

20日，丁某、盧某、孫某、夏某，上海LS公司為原股東，蕪湖華業(yè)基金、上海美兆基金、上海中興基金為投資方，長(zhǎng)春新吉公司共同簽署股權(quán)投資框架協(xié)議，主要協(xié)議如下：

目標(biāo)公司的轉(zhuǎn)換

長(zhǎng)春許繼公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，已實(shí)繳595萬(wàn)元，原股東又完成了405萬(wàn)元的注冊(cè)資本實(shí)繳。

新成立的上海YMG公司注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，在投資者支付前完成了1500萬(wàn)元的實(shí)繳。

原股東持有的長(zhǎng)春許繼公司100股以1000萬(wàn)元的價(jià)格出售給上海永明公司，??長(zhǎng)春許繼公司成為上海永明公司100股的全資子公司。

完成上述操作后，夏和上海LS公司不再是長(zhǎng)春許繼公司或上海YMG公司的股東。

投資者繳款后，上海YMG公司注冊(cè)資本由1500萬(wàn)元增加至 萬(wàn)元。

其中，蕪湖恒業(yè)基金投資600萬(wàn)元，實(shí)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，計(jì)入資本公積金 萬(wàn)元。

《股權(quán)之路》注：該投資者持股比例為?投后估值1億元左右？

公司資產(chǎn)和軟實(shí)力的實(shí)際估值為：1億-1500萬(wàn)-600萬(wàn)-600萬(wàn)*((4,583,924-1,162,123)/1,162,123)=約6000萬(wàn)元。

其他兩名投資者出資約1767萬(wàn)元，合計(jì)持股。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

將與長(zhǎng)春許繼公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)（包括操作系統(tǒng)）劃轉(zhuǎn)給上海YMG公司。投資者付款后，所有業(yè)務(wù)關(guān)系（包括所有采購(gòu)、銷(xiāo)售和其他業(yè)務(wù)合同）將通過(guò)上海YMG公司建立。

投資者優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

投資者有權(quán)（但無(wú)義務(wù)）在2017年7月31日前按照業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況，按照條款投資總額600萬(wàn)元，其中蕪湖華成基金投資金額為4萬(wàn)元，注冊(cè)資本774749元，資本公積金3225251元。

《股權(quán)之路》注：是否還在按照一年前的條件和估值進(jìn)行投資？

投資者付款的先決條件

（一）已建立員工持股平臺(tái)，丁先生代其持有的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至員工持股平臺(tái)。

（2）個(gè)人或關(guān)聯(lián)方直接或間接擁有的所有專(zhuān)利、專(zhuān)利申請(qǐng)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)將無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上海YMG公司。

(3) 截至截止日期，所有陳述和保證都是真實(shí)的、準(zhǔn)備好的并且沒(méi)有誤導(dǎo)性。

(4) 原股東沒(méi)有以任何方式違反協(xié)議。

《持股之路》注：幸運(yùn)的是，對(duì)聲明和保證的完整性沒(méi)有要求，否則少于一句可能導(dǎo)致違規(guī)。

公司控制

除非交易文件或適用法律另有規(guī)定，否則公司受董事會(huì)管轄和控制。

董事會(huì)應(yīng)至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議。

《股權(quán)之路》：這家公司沒(méi)有外國(guó)元素，是一家國(guó)內(nèi)公司。董事會(huì)是否取代股東大會(huì)成為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)？

在《公司控制.小額股權(quán)控制公司的九種模式》一書(shū)中，有法院判決的案例，將部分違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。

投資者查公司資料

(1) 簽署協(xié)議后，投資者可以檢查公司財(cái)產(chǎn)和設(shè)施，審計(jì)財(cái)務(wù)狀況，獲取所有記錄或會(huì)計(jì)賬簿，采訪公司工作人員。

(2) 公司在 15 日內(nèi)提供月報(bào)，在 120 日內(nèi)提供經(jīng)審計(jì)的年報(bào)。

(3) 年度計(jì)劃和預(yù)算在每年的第一個(gè)月提供。

原股東業(yè)績(jī)承諾

2017年6月30日前完成以下業(yè)績(jī)：

（一）縣或地級(jí)市安裝公司POS機(jī)及使用點(diǎn)餐系統(tǒng)的便利店、飯店等達(dá)到150臺(tái)以上不低于30臺(tái)。

(b) 店鋪總數(shù)不得少于 6,000 家。

（三）東北三省以外的城市不少于3個(gè)。

(d) 使用公司訂購(gòu)系統(tǒng)的每家店鋪月平均進(jìn)貨金額不少于8000元。

股道注：這是4800萬(wàn)元的月交易額嗎？估值這么低？

投資者要求原股東回購(gòu)股權(quán)

出現(xiàn)下列情形之一的，投資者可以要求原股東或者公司回購(gòu)股權(quán)：

（一）2021年12月31日前，原股東或公司放棄上市銷(xiāo)售。

（二）公司存在其他可能影響上市的重大問(wèn)題。

（三）原股東與公司嚴(yán)重違反約定，未及時(shí)補(bǔ)救的。

（4）公司存在重大誠(chéng)信問(wèn)題，包括投資者不知道的賬外現(xiàn)金銷(xiāo)售……

高價(jià)回購(gòu)如下：

(1) 投資金額+每年12的復(fù)利計(jì)算。

(2) 對(duì)上海YMG后期融資的估值。

收到投資者回購(gòu)后回購(gòu)金額應(yīng)在通知后1個(gè)月內(nèi)支付，未按時(shí)支付的，將支付罰息。

《股權(quán)之路》注：我們查過(guò)的很多情況下，股權(quán)回購(gòu)利息一般為8、10或12，前兩種較為常見(jiàn)，12較為少見(jiàn)。甚至8比大一些銀行的貸款利率還要高。但是，銀行貸款不會(huì)要求否決權(quán)、業(yè)績(jī)承諾、財(cái)務(wù)報(bào)告、是否開(kāi)設(shè)董事會(huì)，或者要求創(chuàng)始人承擔(dān)連帶責(zé)任……

協(xié)議還規(guī)定，投資者或公司遭受直接和間接損失的，原股東將獲得賠償。

2、公司與原股東承諾

20日（未寫(xiě)日期），原股東及公司向Y企業(yè)、王三基金出具《承諾書(shū)》，承諾：

(1) 已滿足付款條件，請(qǐng)向投資者付款。

（2）如果先決條件不滿足，先決條件將在支付后_個(gè)月內(nèi)完成或提示完成，投資者支付的款項(xiàng)不視為放棄先決條件。

(3) 如果投資者未能在付款后的_個(gè)月內(nèi)完成或促使完成所有先決條件，投資者有權(quán)終止協(xié)議并要求退還投資者已支付的所有款項(xiàng)。

(4) 各方承諾承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

《股權(quán)之路》注：以上承諾函是否為投資者給出的格式？就連時(shí)間、數(shù)字等都是空白的。

與上一篇相比，只要有小點(diǎn)沒(méi)有達(dá)到，投資者都可以要求提現(xiàn)。

創(chuàng)始人在簽署協(xié)議時(shí)是否仔細(xì)閱讀了協(xié)議，并清楚地理解了協(xié)議背后的含義？

3. 投資者付款

207年7月26日，蕪湖鴻業(yè)基金支付600萬(wàn)元，2009年9月7日，業(yè)務(wù)變更。

2017年1月9日，蕪湖恒業(yè)基金追加支付400萬(wàn)元，2017年1月5日進(jìn)行工商變更。

4.上海YMG公司

上海YMG公司注冊(cè)于206年，根據(jù)協(xié)議，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，由原股東出資。

投資者投資后，209月7日，注冊(cè)資本增至萬(wàn)元。

注冊(cè)資本與協(xié)議約定的投后注冊(cè)資本19,583,924元存在差異，可能增加了另一機(jī)構(gòu)和另一投資者。

公司章程規(guī)定：

股東大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，每六個(gè)月召開(kāi)一次定期會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每季度舉行一次。

五、投資者索取財(cái)務(wù)報(bào)告等

2017年9月18日和2017年10月9日，蕪湖恒業(yè)基金發(fā)郵件索要財(cái)報(bào)。

該公司表示，由于之前聯(lián)系人的郵箱地址有問(wèn)題，于2017年10月12日更改了郵箱地址，以便向投資者發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)告。 2017年的大概數(shù)據(jù)是20個(gè)地區(qū)，2萬(wàn)家門(mén)店，月總銷(xiāo)售額3000萬(wàn)元。 .

《股權(quán)之路》注：與上一欄相比，是否有部分?jǐn)?shù)據(jù)高于業(yè)績(jī)承諾，部分?jǐn)?shù)據(jù)低于承諾？

2017年11月15日，蕪湖恒業(yè)基金再次發(fā)郵件索取10月份財(cái)報(bào)。

《股權(quán)之路》注：協(xié)議要求15日內(nèi)提供月報(bào)，投資者要求及時(shí)。

6、投資者要求股權(quán)回購(gòu)

投資者要求股權(quán)回購(gòu)

2017年12月1日，蕪湖興業(yè)基金給丁、盧發(fā)郵件稱：

投資者正式提出回購(gòu)股份的請(qǐng)求，希望最??遲在2017年12月中旬簽署協(xié)議。如果不能達(dá)成協(xié)議，將啟動(dòng)相應(yīng)的法律程序。

《股道》注：半個(gè)月前仍需提供財(cái)務(wù)報(bào)告，半個(gè)月后需退股，通知后半個(gè)月內(nèi)需簽訂協(xié)議？好速度哦。

召開(kāi)會(huì)議討論回購(gòu)方案

2018年1月2日，蕪湖恒業(yè)基金發(fā)來(lái)的會(huì)議紀(jì)要寫(xiě)道：

（1）創(chuàng)始人陸先生表示，X公司推進(jìn)最快，X公司擬以現(xiàn)金和股票交易的方式整體收購(gòu)上海YMG公司。估值約2億元，換股部分估值約1億元。

（2）蕪湖恒業(yè)基金委派的吳董事表示，公司未提供財(cái)務(wù)報(bào)告并按約定召開(kāi)董事會(huì)，要求回購(gòu)蕪湖恒業(yè)基金50的股權(quán)，對(duì)價(jià)1000萬(wàn)元元（按估值億元計(jì)算）。

（3）丁某、盧某表示，缺少財(cái)務(wù)報(bào)告未如期出具，但公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，簽訂回購(gòu)協(xié)議尚需時(shí)日，可能要在基礎(chǔ)上折價(jià)1000萬(wàn)元。

《股權(quán)之路》注：投資者于2017年7月26日支付600萬(wàn)元，2017年1月9日支付400萬(wàn)元，合計(jì)1000萬(wàn)元。

2018年1月1000萬(wàn)元回購(gòu)一半股權(quán)？是不是這筆投資的回購(gòu)價(jià)格一年后翻了一番？

投資者正在進(jìn)行?葏????????撗????鱔??磿絿絿銉??繧坻?????????公司名稱驗(yàn)證（需要1個(gè)工作日）

長(zhǎng)春政務(wù)在線核名

第二步，網(wǎng)上公司設(shè)立登記

在長(zhǎng)春政務(wù)服務(wù)網(wǎng)上設(shè)置登記

第三步，拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照

需要的信息：

一、名稱核準(zhǔn)通知書(shū)

2、公司章程、股東大會(huì)決議；

3. 驗(yàn)資報(bào)告（實(shí)收資本要求 驗(yàn)資報(bào)告，不需要認(rèn)購(gòu)資金）

4、房產(chǎn)證和租賃合同復(fù)印件

五、公司設(shè)立（備案）登記申請(qǐng)

6、公司名稱預(yù)審申請(qǐng)。

第四步，雕刻（公章、財(cái)務(wù)章、法人章）

所需文件：

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件

2、法人身份證復(fù)印件

第五步：公司開(kāi)立基本賬戶（時(shí)間以各銀行為準(zhǔn)）

所需材料：

1. 原始許可證

2、法人身份證原件

3.印章印章（公章、財(cái)務(wù)章、法人章）、辦理身份證原件和法定代表人必須到場(chǎng)簽字；

第六步：申請(qǐng)稅務(wù)登記（注：由于國(guó)稅和地稅一直在合作，您可以就近到公司所在地區(qū)的國(guó)稅或地稅申報(bào)。..）

所需材料：

1、驗(yàn)資報(bào)告（認(rèn)購(gòu)型公司不需要）

2、營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件

3、法人身份證（注：各區(qū)國(guó)家土地稅備案，法人必須在場(chǎng)）

四、公司章程

5、房產(chǎn)證和租賃合同復(fù)印件

6. 開(kāi)戶許可證

第七部分：代理費(fèi)（面議）

以上公司注冊(cè)完成后，公司正式開(kāi)業(yè)。最后，祝愿每一家公司未來(lái)都有一個(gè)美好的未來(lái)。