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好順佳集團(tuán)
2022-03-25 17:05:26
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內(nèi)容摘要：在德國(guó)成立有限責(zé)任公司的三個(gè)步驟在許多國(guó)家，有限責(zé)任公司是一種常見(jiàn)的公司形式。在德國(guó)，有限公司是最流行的公司形式之一，因?yàn)樽畲蟮膬?yōu)勢(shì)是有限責(zé)任和相對(duì)簡(jiǎn)單的法律程序相比其他法律...

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在德國(guó)成立有限責(zé)任公司的三個(gè)步驟

在許多國(guó)家，有限責(zé)任公司是一種常見(jiàn)的公司形式。在德國(guó)，有限公司是最流行的公司形式之一，因?yàn)樽畲蟮膬?yōu)勢(shì)是有限責(zé)任和相對(duì)簡(jiǎn)單的法律程序相比其他法律實(shí)體，如Aktiengesellschaft (AG)。下面就有限公司的成立、審批和運(yùn)營(yíng)要點(diǎn)做一個(gè)簡(jiǎn)單的總結(jié)。

成立和合并德國(guó)公司

一家德國(guó)有限公司的特點(diǎn)

和AG一樣，Deutschland GmbH是一個(gè)純粹的法律實(shí)體，F(xiàn)ormkaufmann。與AG不同，GmbH的注冊(cè)資本不分為股份。它是根據(jù)德國(guó)法律，最直接的是有限公司法律grave-GESTz(簡(jiǎn)稱GmbHG)，有限公司在德國(guó)聯(lián)邦注冊(cè)統(tǒng)計(jì)下的注冊(cè)數(shù)據(jù)為B，所以你在法院提交注冊(cè)的信函為:Amtsgericht-HandelsRegister B。

德國(guó)注冊(cè)公司

一個(gè)可以投標(biāo)的公司，注冊(cè)金http://m.nent.com.cn/至少幾千歐元，公司的章程可以起草，但可以由德國(guó)顧問(wèn)來(lái)起草，但必須有公證(notariellbeurkunden)。公司章程應(yīng)當(dāng)至少載明公司名稱、公司所在地、公司業(yè)務(wù)內(nèi)容、登記資金數(shù)額和各股東持有的股份數(shù)額。另一部分AG)類(lèi)似,但是更簡(jiǎn)單,如果股東需要存款注冊(cè)股票,每個(gè)股東都應(yīng)該存自己的相應(yīng)部分,指示他們自己的股份,股價(jià)不能,轉(zhuǎn)讓股份必須re-notarized公證,并報(bào)公司登記的行政法院。以三家合資公司為例，注冊(cè)資本共計(jì)數(shù)千歐元，http://m.nent.com.cn/ A股5000歐元，B股和C股各10000歐元，所以每一股依次占20， 40， 40。這是公司未來(lái)的責(zé)任。在外債的情況下，每個(gè)人失去自己的股份，并賠償公司的財(cái)產(chǎn)。最低限額為250歐元，也就是說(shuō)最小的股東必須擁有至少250歐元的股份。在向法院申請(qǐng)登記時(shí)，每個(gè)股東必須存入25以上的股份，并且必須準(zhǔn)備全部登記資金的50。非現(xiàn)金資產(chǎn)(如房地產(chǎn))也可以轉(zhuǎn)換為股份，其中財(cái)務(wù)部分必須100到位。當(dāng)交付公司登記時(shí)仍在核準(zhǔn)“股份有限公司”(http://m.nent.com.cn/)，那么如果股東以股份有限公司的名義做經(jīng)營(yíng)賠償責(zé)任，將由股東自行負(fù)責(zé)，用全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)。公司章程還應(yīng)包括股東與公司經(jīng)理之間的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，說(shuō)明一名經(jīng)理和幾名經(jīng)理各自的權(quán)利，他們是獨(dú)立代表公司還是共同代表公司。提交法院批準(zhǔn)注冊(cè)的信函應(yīng)由公司經(jīng)理簽署(Geschaeftsfuehrer: Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。經(jīng)法院公證的公司章程、股東大會(huì)備忘錄、申請(qǐng)書(shū)、股東信等，如無(wú)疑問(wèn)，將寄回打印登記，申請(qǐng)人或委托顧問(wèn)帶其到法院蓋章并正式簽字，便成為正式的有限公司注冊(cè)。從此，真正的法人公司——有限責(zé)任公司應(yīng)運(yùn)而生。

德國(guó)公司注冊(cè)名稱:

公司名稱必須包含“公司”字樣。如ABC歐洲商業(yè)有限公司

企業(yè)Organe

公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)關(guān)。簡(jiǎn)單多數(shù)投票有最終決定權(quán)，四票修改憲法需要三票。50歐元是最低的計(jì)算單位。在這里，有限公司的股東大會(huì)比股份公司的股東大會(huì)更有權(quán)力。股東大會(huì)的權(quán)力主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:通過(guò)聘任、解聘、監(jiān)督公司經(jīng)理的決議;對(duì)公司經(jīng)理的內(nèi)部指示;決定聘任公司副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議。

公司經(jīng)理Geschaeftsfuehrung

它是股東大會(huì)授權(quán)的領(lǐng)導(dǎo)層，是公司的代表，管理者可以代表公司，是外部代表公司的機(jī)構(gòu)。所有外部簽字權(quán)均屬于公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會(huì)可以在任何時(shí)候撤銷(xiāo)授權(quán)并罷免經(jīng)理。公司經(jīng)理組織由公司經(jīng)理組成，其內(nèi)部服從股東會(huì)決議，其權(quán)力在任何時(shí)候都是有限的;但在外部，公司經(jīng)理的權(quán)力是公司100的代表，不受限制。

德國(guó)監(jiān)事會(huì)Aufsichtsrat

股份有限公司只有在500人以上時(shí)才能設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其職能與股份公司類(lèi)似。監(jiān)事會(huì)參與經(jīng)理任命權(quán)只有在公司員工人數(shù)超過(guò)2000人的情況下才能行使。在德國(guó)，化工行業(yè)監(jiān)事會(huì)有權(quán)雇傭1000人。公司的章程也可以寫(xiě)入監(jiān)事會(huì)的設(shè)立。

?？谌绾巫?cè)一家德國(guó)公司

在德國(guó)注冊(cè)公司的流程基本相同，如下:

1. 股東簽訂公司成立合同

公司的股東在公司成立時(shí)首先簽署股東合同，這將是德國(guó)公司的公司章程。

合同應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、所在地、原始資本數(shù)額、各股東認(rèn)繳的現(xiàn)金或者實(shí)物金額、公司的經(jīng)營(yíng)對(duì)象、公司的代理規(guī)定等。

2、確定公司名稱

對(duì)于公司名稱，德國(guó)商法典有更詳細(xì)的規(guī)定。以避免因公司名稱和公司地點(diǎn)而有如果公司名稱沖突未登記，應(yīng)在公司成立前的準(zhǔn)備工作中對(duì)公司名稱的可行性進(jìn)行審查。這項(xiàng)審查可以通過(guò)地方商會(huì)進(jìn)行。

3.確定注冊(cè)資本

目前，德國(guó)有限責(zé)任公司法對(duì)有限公司注冊(cè)資本的最低要求是25000歐元。

4、確定經(jīng)營(yíng)范圍

在業(yè)務(wù)對(duì)象方面，如果涉及銀行、保險(xiǎn)、醫(yī)藥、酒店等需要辦理專項(xiàng)許可證的領(lǐng)域，則需要辦理相應(yīng)的許可證。其他普通行業(yè)沒(méi)有經(jīng)營(yíng)范圍限制。

5. 相關(guān)文件進(jìn)行公證

股東合同的訂立應(yīng)由德國(guó)公證人進(jìn)行公證。

股東合同經(jīng)公證、簽字后，公司總經(jīng)理可以代表公司開(kāi)立銀行賬戶，供股東繳付認(rèn)繳的股款。

6. 提交注冊(cè)申請(qǐng)

提供上述公證文件，向當(dāng)?shù)毓ど痰怯洐C(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

由于總經(jīng)理在登記申請(qǐng)書(shū)上的簽字需要核實(shí)，通常是由總經(jīng)理委托公證人向法院提交工商登記申請(qǐng)書(shū)。

在收到傭金后，法院進(jìn)行審查，發(fā)布公告，然后進(jìn)行登記。注冊(cè)后，法院會(huì)向公司發(fā)出通知。

公司登記后，由總經(jīng)理向工商登記管理局申請(qǐng)登記，由工商登記管理局發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。