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2024-09-27 09:31:54
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各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理
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工程資質(zhì)剝離，也叫資質(zhì)分立，是指將母公司持有的工程資質(zhì)分立出來，并不會影響原公司的存續(xù)。持有資質(zhì)的公司，成立一家子公司，然后將資質(zhì)剝離過去，資質(zhì)剝離完成后，子公司變更給需要的收購方，從而達到轉(zhuǎn)讓的目的。法律依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第十四條，公司可以設立分公司和子公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。例如，根據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關問題的通知》第一條第4款的規(guī)定，企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，可稱為“資質(zhì)剝離”。
工程資質(zhì)剝離的流程一般包括以下步驟：
成立一個子公司，由資質(zhì)公司100%控股。
資質(zhì)剝離，由資質(zhì)公司整理材料，上報相關部門（三級為建委+建管處審批、二級為省廳+建管處審批、一級為省廳+建設部審批），進行資質(zhì)剝離，將資質(zhì)剝離到子公司。
股權(quán)變更，資質(zhì)剝離完成后，原資質(zhì)公司的股權(quán)會全部轉(zhuǎn)讓給子公司，變更工商營業(yè)執(zhí)照。
吸收合并，子公司和受讓方的公司進行合并，資質(zhì)剝離完成。
在資質(zhì)剝離過程中，需要注意一些要求。例如，接收資質(zhì)的全資子公司必須滿足相關硬性條件，如“公路工程施工總承包”資質(zhì)就要求企業(yè)滿足凈資產(chǎn)1億元以上，公路工程專業(yè)以及注冊建造師不少于15人等條件。若子公司不滿足資質(zhì)要求的條件，則無法辦理。目前，市場上存在大量代辦公司，聲稱能夠辦理資質(zhì)剝離，以此收取高額的服務費用，但部分代辦公司的操作仍存在較大的法律風險。
在進行工程資質(zhì)剝離時，有以下注意事項：
資質(zhì)糾紛：原企業(yè)需要保證承接工程已全部竣工并投入使用且無工程質(zhì)量問題糾紛，原公司在工商稅務上正常繳納稅務無不良記錄，這些主要是防止出現(xiàn)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓后當“背鍋俠”，雖說自己轉(zhuǎn)讓對于急于取得資質(zhì)的企業(yè)來說是最快的選擇，同時也存在風險，確保賣家記錄良好很有必要。
資質(zhì)人員交接問題：員工公司取得資質(zhì)證書需要滿足資質(zhì)標準中人員配備問題，轉(zhuǎn)讓和剝離需要提前說明人員試用費用以及是否需要替換主要人員，2019年下半年是資質(zhì)部門整改檢查的特殊時期，尤其是人員社保問題現(xiàn)在屢屢出現(xiàn)社保不一情況。
后期資質(zhì)維護問題：資質(zhì)每年的維護費用是很高的，各企業(yè)打算轉(zhuǎn)入資質(zhì)的同時要考慮自身企業(yè)資金問題和后期承接資質(zhì)盈利多少綜合考慮。
調(diào)查債務：因為建筑資質(zhì)申請實在很不容易，所以一般情況下，建筑企業(yè)是不會輕易把資質(zhì)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)的，除非是有其他特殊情況；這時候打算接受資質(zhì)的企業(yè)就要特別注意這家企業(yè)是否存在債務情況。所以有條件的企業(yè)可以找相關人員進行調(diào)查，然后在轉(zhuǎn)讓合同中作出說明，明確告知雙方應承擔的責任。
公司經(jīng)營狀態(tài)：轉(zhuǎn)讓公司的經(jīng)營狀態(tài)也是必考察的，其中考察的重點就是看這家奇特有沒有干過工程，還有此工程的開展情況，有沒有發(fā)生過什么安全事故，最后工程業(yè)績?nèi)绾危热粲薪?jīng)營或者有業(yè)績的公司嗎，一般不建議購買。
檢查公司資質(zhì)是否過期：要注意檢查公司的資質(zhì)是否過期。
以下為一些工程資質(zhì)剝離的成功案例：
在江蘇，有企業(yè)通過深入剖析資質(zhì)剝離的概念，并按照實際操作的五步成功實現(xiàn)了建筑企業(yè)資質(zhì)剝離。
在山東，有企業(yè)按照資質(zhì)剝離的七大步驟，并結(jié)合實際情況進行操作，最終取得成功。
在上海，有企業(yè)通過資質(zhì)剝離策略，在助力企業(yè)專業(yè)化發(fā)展、化解經(jīng)營風險等方面取得了積極成果，10個成功案例。
與工程資質(zhì)剝離相關的政策法規(guī)包括：
住房城鄉(xiāng)建設部關于印發(fā)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)》，省級住房城鄉(xiāng)建設主管部門根據(jù)本地區(qū)特殊情況，需要增加特種工程專業(yè)承包資質(zhì)標準的，可參照“特種工程專業(yè)承包資質(zhì)標準”的條件提出申請，報住房城鄉(xiāng)建設部批準后，由提出申請的省級住房城鄉(xiāng)建設主管部門予以頒布，并限在本省級行政區(qū)域內(nèi)實施。已取得工程設計綜合資質(zhì)、行業(yè)甲級資質(zhì)，但未取得建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的企業(yè)，可以直接申請相應類別施工總承包一級資質(zhì)，企業(yè)完成的相應規(guī)模工程總承包業(yè)績可以作為其工程業(yè)績申報。
《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》對建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的管理進行了規(guī)范，包括資質(zhì)的申請、審批、變更等方面的規(guī)定。
根據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關問題的通知》第一條第4款的規(guī)定，企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，將此種資質(zhì)移轉(zhuǎn)方式可稱為“資質(zhì)剝離”。
辦理資質(zhì)許可，所屬行業(yè)不同，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向?qū)I(yè)的顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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